Acheter une entreprise aux États-Unis peut représenter un bon moyen d’accéder au marché américain. Comme toute démarche stratégique, cela peut également présenter son lot d’embûches. Dans cet article, nous vous présentons tous les conseils à connaître pour racheter une entreprise aux USA.
Sommaire
Les avantages d’acheter une entreprise aux États-Unis
Acheter une entreprise aux États-Unis présente de nombreux avantages pour l’acheteur. Surtout quand ce dernier est une société industrielle qui souhaite pouvoir fournir le marché américain avec des volumes importants très rapidement.
Le premier avantage d’un rachat est celui de l’acquisition d’actifs déjà mis en place : pas besoin de trouver de bâtiment, les machines tournent et l’équipe de collaborateurs est déjà en place. À première vue, le temps nécessaire pour mettre en place vos affaires aux États-Unis sera drastiquement réduit par rapport à une création d’entreprise pure, dans le cas de l’acquisition d’une bonne cible (ce qui n’est pas toujours le cas).
En cas de croissance externe aux États-Unis, vous aurez aussi accès à un historique et un réseau de clients déjà établis. Votre entreprise américaine fonctionne déjà avec une base de clients déjà établie, pour lesquels vous avez déjà des références-clients américaines et des listes de prospects avec contacts dans votre secteur. Il sera facile de venir apporter à votre nouvelle acquisition américaine de nouvelles technologies ou des produits / services complémentaires afin d’en augmenter les revenus rapidement.
De plus, vous pourrez également vous appuyer sur une équipe américaine déjà établie avec une réelle expérience du marché. Vous n’aurez pas à apprendre tous les rudiments de la vente à des clients américains. Aussi, il est vraisemblable que votre société américaine possède déjà les licences de vente nécessaires sur le marché américain, dans le cas des secteurs réglementés. Le prix des licences de vente sera sûrement compris dans le prix de vente de l’entreprise américaine, toutefois vous n’aurez pas à passer du temps pour les obtenir.
Enfin, acheter une entreprise aux États-Unis pourrait favoriser l’obtention de visas pour les directeurs européens expatriés dans la filiale américaine (au conditionnel, car chaque cas est différent). L’entreprise étant déjà établie et avec un courant d’affaires et des dépenses locales, cela peut représenter un plus dans les dossiers pour visas.
Les inconvénients de racheter une entreprise américaine
Chaque stratégie présente ses avantages et ses inconvénients, racheter une société américaine ne déroge pas à cette règle. Voici quelques-uns des inconvénients à anticiper lors d’une croissance externe aux États-Unis.
Tout d’abord, il faut être conscient que le marché américain est très dynamique commercialement et beaucoup d’acteurs souhaitent avoir une implantation locale. De ce fait, les prix pour acheter une entreprise américaine sont plus élevés que ce qui se pratique généralement en Europe. Ce n’est pas un point négligeable : l’investissement financier peut être très important. En cas d’échec après l’acquisition, la pilule pourrait être dure à avaler.
Lorsque l’on achète une entreprise américaine, il est possible de contrôler certaines données factuelles (légales, comptables, etc.). Cependant, il est beaucoup plus difficile de contrôler la réputation d’une entreprise et de la redresser. Vous pouvez gagner du temps par le biais d’un achat d’entreprise mais si vous partez défavorisé dans la course aux clients à cause d’une mauvaise réputation de votre nouvelle acquisition, à quoi bon ?
Construire une équipe pour acheter une entreprise aux États-Unis
Dès le moment où vous décidez d’acheter une entreprise aux États-Unis, il vous faudra construire une équipe d’experts de qualité autour de vous pour accomplir les tâches importantes. Cette étape est primordiale pour acheter une entreprise aux États-Unis.
Nous vous conseillons de toujours demander les numéros de licences (par exemple le numéro d’enregistrement de licence du comptable) et les assurances souscrites par les partenaires sélectionnés pour intégrer votre équipe d’experts américains afin de vérifier leur bonne foi. En assurances, les principales sont l’assurance responsabilité civile d’entreprise (Liability) et celle sur les erreurs et omissions professionnelles.
L’avocat d’affaires : contrats et due diligence
C’est souvent l’homme le plus important pour le marché américain, quel que soit votre projet (export, création d’entreprise, rachat d’une société américaine). C’est la personne qui va devenir votre bras droit et votre conseil.
Sur le marché américain, l’avocat d’affaires intervient presque toujours en amont des négociations et des démarches pour vous conseiller sur la marche à suivre et préparer les documents nécessaires pour votre réussite.
C’est la personne qui doit anticiper pour vous et vous éviter en amont les problèmes futurs car les soucis juridiques aux États-Unis sont extrêmement coûteux.
L’avocat va vous aider à négocier l’acquisition, rédiger les contrats de vente et tous les autres documents administratifs nécessaires. Si votre rachat de l’entreprise américaine doit être déclaré aux autorités, il le fera aussi pour vous. Notamment la déclaration CFIUS pour l’achat par des étrangers d’entreprises et d’immobilier aux États-Unis.
Vous pourrez aussi charger votre avocat de réaliser une due diligence sur la société américaine, notamment au niveau juridique. Si vous achetez une société avec des affaires juridiques en cours, cela peut rapidement tourner au cauchemar.
Le chasseur de cibles : le business broker ou le consultant de conseil international
Il existe deux types de partenaires qui peuvent vous aider à identifier des entreprises à acheter aux États-Unis. Il n’y a pas de règle fixe sur le choix mais cela dépendra souvent de l’ampleur de votre projet.
Le business broker aux États-Unis
Le premier est le business broker, le courtier en entreprises. Si vous souhaitez acheter une petite affaire pour vivre aux USA (petite entreprise, restaurant, boulangerie, etc.), c’est plutôt vers lui qu’il faudra vous tourner. Il existe des business brokers spécialisés dans de nombreux domaines, certains peuvent tout à fait être spécialisés dans les plus gros projets industriels mais ce ne sera sûrement pas la majorité.
Un business broker est un agent commercial payé à la commission pour la vente ou l’achat d’entreprises. Sa commission peut souvent être payée par le vendeur, parfois par l’acquéreur. Sachez que si la commission est payée par le vendeur sur le prix de la société américaine, alors il y a moins de chances que le business broker ait vos intérêts au cœur de ses préoccupations.
Le consultant international
Le second type de partenaire est le consultant international. C’est davantage le contact des PME et groupes européens qui souhaitent acquérir une entreprise aux États-Unis. Le consultant sera sûrement rémunéré avec une partie fixe et une partie variable.
Son but n’est pas de vous vendre une entreprise lorsqu’il tombe sur une occasion mais bien d’effectuer une recherche extensive de toutes les sociétés correspondant à vos critères de recherche. Ensuite, il établira un contact pour voir si le propriétaire est intéressé par se faire acheter son entreprise américaine.
Il y a de nombreuses sociétés de conseils francophones établies aux États-Unis et qui ont une pratique des acquisitions d’entreprises aux USA. L’achat d’une société américaine par une PME ou un groupe européen présente son lot de difficultés et particularités par rapport à un rachat entre sociétés américaines.
Un autre avantage de passer par un cabinet de conseil est de pouvoir lui confier la due diligence sur la partie réputation de l’entreprise américaine à acheter. Il est tout à fait possible de demander au cabinet conseil de contacter quelques clients et fournisseurs commerciaux de la société ciblée de manière anonyme afin d’avoir un avis sur la réputation de sa future acquisition.
Le comptable (CPA) : votre allié pour une bonne due diligence
Après l’avocat, le comptable américain est votre deuxième homme fort de l’équipe. Ses prérogatives seront les suivantes (liste non-exhaustive) :
- Faire une due diligence au niveau comptable
- Anticiper l’optimisation fiscale pour le groupe et pour les actionnaires / propriétaires
- Si le propriétaire est un particulier, anticiper les conséquences sur son imposition
- Préparer les prix de transferts entre la future filiale américaine et la maison-mère
- Préparer la structure américaine à l’acquisition (système de paie / gestion comptable)
Sachez que la tenue d’une comptabilité américaine a nettement moins d’exigences que pour les sociétés européennes : nous en parlions dans notre article sur la tenue d’une comptabilité américaine. Moins d’exigences en reporting financier peut signifier plus de surprises cachées lors de l’intégration de votre nouvelle acquisition. Veillez à bien vous appuyer sur le comptable pour découvrir tous les vices cachés avant de vous engager.
Vos conseillers en visas et interculturalité aux États-Unis
Ce ne sont pas des membres nécessaires pour acheter une entreprise aux USA. Cependant leur présence peut augmenter largement vos chances de réussite pour votre entreprise.
Tout d’abord l’avocat en immigration aux États-Unis va vous aider à bien comprendre comment présenter et structurer le projet pour obtenir un visa pour vous ou vos futurs expatriés. Souvent, les cabinets d’avocats d’affaires ont des avocats en immigration mais ce n’est pas toujours le cas. Monter un dossier pour un visa américain peut-être fastidieux et l’octroi des visas est loin d’être automatique : s’appuyer sur un avocat c’est mettre toutes les chances de votre côté pour ne pas essuyer plusieurs refus consécutifs.
Ensuite, les experts en interculturel seront là pour construire votre communication auprès de vos nouveaux employés. La culture américaine est souvent imaginée comme proche de la culture européenne, mais ce n’est pas le cas. Pour rassurer vos futurs employés et leur communiquer votre vision il faudra commencer par les comprendre. Après, il faudra aussi utiliser leur façon de communiquer pour leur faire passer vos messages et objectifs et non pas simplement traduire en anglais votre façon de dire les choses en français. De nombreuses intégrations d’entreprises américaines échouent à cause de cela.
Problèmes rencontrés lors de l’achat d’une entreprise américaine
Pour terminer, nous partageons avec vous les quelques problèmes les plus fréquemment rencontrés lors que l’on décide d’acheter une entreprise aux États-Unis. Il faudra bien anticiper ces points-ci avant de vous engager à acheter.
- Prix plus élevés qu’une acquisition en Europe (dans le cas d’entreprise américaine d’une certaine taille).
- Affaires juridiques en cours ou à venir qui peuvent vous être cachées. Faites une bonne due diligence.
- Achat des propriétés intellectuelles de l’entreprise mal négocié. Vous achetez une entreprise sans sa technologie.
- Mauvaise gestion comptable et dettes. La comptabilité américaine est nettement moins exigeante que celle européenne. Méfiez-vous de ce qui ne serait pas inscrit dans les comptes financiers.
- Réputation de l’entreprise : vous achetez une entreprise qui est profitable mais qui ne garde pas ses clients ni ses fournisseurs car elle se comporte mal avec eux.
- Intégration de l’entreprise dans le groupe : vous arrivez avec vos gros sabots et ne vous comportez pas comme un Américain, vous perdez l’adhésion de vos employés.
Si vous souhaitez accéder à d’autres articles sur comment acheter une entreprise aux États-Unis, vous pouvez consulter notre section dédiée sur notre site.
