Acquisition aux États-Unis & JV

Vous projetez de faire l’acquisition d’une société américaine ou de réaliser une joint-venture aux États-Unis ?

Il est important de bien s’informer en amont et de prendre en compte tous les facteurs qui pourraient faire réussir ou échouer le rachat d’une société américaine ou la nouvelle collaboration au sein de la joint-venture aux USA.

Comment réaliser une acquisition aux États-Unis ? Les risques d’échec, les écueils à éviter, identifier les bons partenaires et les processus de réalisation. On passe tout en revue.

Acquisition & JV ou Implantation en direct ?

Vous envisagez éventuellement de réaliser une acquisition aux États-Unis ou bien une joint-venture avec un partenaire américain. Avant de foncer tête baissée, une analyse attentive des avantages, inconvénients et risques avec une implantation en direct s’impose.

Il est toujours bien de prendre une décision avisée et de s’assurer que l’argent, le temps et l’énergie investis ne partent pas en fumée suite à un mauvais choix sur la méthode d’investissement aux États-Unis.

Comparer les risques des différentes méthodes

Les risques ne sont pas les mêmes que vous réalisiez l’acquisition d’une entreprise américaine, une joint-venture ou une implantation en direct.

Risques intrinsèques

L’acquisition aux États-Unis

Le taux d’échec d’une fusion-acquisition est de 50 à 60% selon plusieurs études^[1] et ce taux augmente davantage en cas de fusion-acquisition internationale. Le risque est donc très élevé. On se dit que réaliser une acquisition est le moyen le plus rapide et facile pour acquérir des clients, disposer de machines et de personnel, avoir une marque reconnue sur place et d’être le plus rapidement dans les starting blocks : et c’est vrai. C’est aussi une partie de pile ou face concernant la réussite du projet…

^[1] : «Reasons for Frequent Failure in Mergers and Acquisitions», Thomas Straub
^[1] : Chef D’Entreprise : La croissance externe, un levier incontestable de développement… quand elle réussit !
^[1] : Forbes : Why Half of All M&A Deals Fail, and What You Can Do About It

La joint-venture aux États-Unis

Tout comme l’acquisition, la joint-venture est aussi une méthode privilégiée pour entrer rapidement sur un marché. La coentreprise créée avec le partenaire américain permet de bénéficier des atouts commerciaux de celui-ci tout en apportant sont savoir-faire européen et ses ressources. Cependant, à l’instar de l’acquisition, la joint-venture représente aussi un risque élevé à l’implantation aux États-Unis. Certaines études estiment que le taux d’échec varie entre 30% et 70% ^[2].

^[2] : Prévot et Guallino, 2012

L’implantation en direct : création de filiale aux États-Unis

Le taux d’échec d’une implantation est élevé, il ne faut pas se le cacher. Néanmoins, nous n’avons pas trouvé d’études sérieuses de cabinets sur ce sujet. Les taux évoqués dans la presse sont forts et souvent donnés sur des impressions et non des sondages ; ils concernent principalement des start-ups et non des PME ou ETI établies depuis plusieurs années sur le marché national et qui tente l’aventure américaine.

L’avantage de passer par une implantation en direct aux États-Unis est de pouvoir maîtriser les facteurs de risques tout au long de la mise en place de l’investissement. Vous ne serez pas exposés à la potentielle malhonnêteté de partenaires ou de cibles d’acquisition, à la non-adhésion à votre vision du personnel nouvellement acquis, à la défiance des clients de votre cible ou aux vols de technologie de votre partenaire de joint-venture.
Parfois, comme dit l’adage, il vaut mieux être seul que mal accompagné.

Pour en savoir plus sur l’implantation aux États-Unis, vous pouvez consulter notre page dédiée S’implanter aux États-Unis, filiale & usine.

Comparaison des risques et raisons d’échec

En conclusion

Il n’existe pas de meilleure méthode à l’implantation. Dans tous les cas, une implantation comporte des risques. Il revient à vous de les juger et de prendre la décision la plus éclairée.

Une acquisition ou une joint-venture permet bien souvent d’atteindre rapidement un chiffre d’affaires sur le sol américain. Néanmoins, les facteurs extérieurs pouvant mener à un échec sont plus nombreux.

Comme montré sur les graphiques ci-dessous, dans les deux cas la taille votre cercle d’influence reste la même. Votre cercle d’influence est l’ensemble des choses sur lesquels vous pouvez influer, sur lesquelles vous avez l’entier pouvoir de décision et d’action pour changer les choses.

On observe que dans le cas d’une acquisition ou d’une joint-venture, ce sont le nombre de facteurs extérieurs – qui ne dépendent pas de nous – qui augmentent. On ne maîtrise pas toute l’histoire ou toutes les données lors d’une acquisition ou d’une joint-venture. Ci-dessous, on note que dans les deux schémas le cercle d’influence reste le même, ce sont les facteurs extérieurs influant sur la réussite qui augmentent.

En conclusion – quelque soit votre décision finale – acquisition, joint-venture ou implantation, veuillez à minimiser les risques et à maîtriser les détails qui pourraient éventuellement vous échapper tout au long du processus.

Comparer coûts, risques et avantages

Comme vous pouvez le constater sur cette image, les dynamiques entre capital investis, revenus générés et risques sont différents que l’on réalise une implantation ou une acquisition aux États-Unis.

Risque, coûts et avantages : implantation locale

Dans le cadre d’une implantation, le capital investi est mineur : 300’000 dollars pour un filiale avec un bureau et un premier employé. Pourtant le risque est plus grand qu’une acquisition au départ (ligne orange). Si le projet n’est pas ficelé et que vos ventes ne décollent pas vous pourriez rapidement perdre la mise. Votre risque diminue au fur et à mesure que vos ventes (ligne verte) augmentent. Vous êtes maitre du montant de capital investi et pouvez l’augmenter avec le temps pour constituer une unité de production.

Risque, coûts et avantages : acquisition aux États-Unis

Dans le cadre de l’acquisition aux États-Unis, votre mise de départ est éminemment plus importante (montant en millions surement). Votre risque au tout départ est réduit par rapport à une implantation, à condition d’avoir acheté une cible en bonne santé. En effet, la société vend déjà sur le marché et sa marque est reconnue. De plus, le chiffre d’affaires est déjà là. Le moment où cela devient plus compliqué c’est au moment de l’intégration de la nouvelle filiale dans le groupe. Si vous avez mal jugé la santé de l’entreprise américaine rachetée, ou si l’intégration est mal faite et le personnel-clé s’en va, c’est là que vous risquez de perdre. Un échec d’intégration est d’autant plus lourd à subir que l’acquisition vous a coûté des millions.

Il n’y a pas forcément de meilleure solution. C’est un arbitrage entre le niveau de la mise de départ que l’on peut perdre et la rapidité des revenus que l’on souhaite avoir. On peut rapidement gagner de l’argent avec une acquisition, on peut aussi très rapidement en perdre beaucoup.

Différence entre acquisition et joint-venture

L’acquisition aux États-Unis

Processus d’acquisition aux États-Unis

L’acquisition d’une entreprise aux États-Unis peut se dérouler soit via l’achat d’un nombre de parts au capital, soit via l’achat d’actifs de la société. Ceci peut avoir une implication au niveau fiscal. Par conséquent, il sera recommandé de vous faire accompagner par un avocat et un fiscaliste sur ces sujets.

La recherche de cibles d’acquisition aux États-Unis

Définition de la cible du rachat

Les possibilités de cibles sont très étendues. Ainsi, il faut d’abord s’atteler à définir vos besoins. Tous les types d’entreprise ne vous apportent pas les mêmes avantages. Voici quelques exemples :

• Concurrent
• Entreprise complémentaire
• Importateur / Distributeur
• Client final

Les efforts à fournir ne seront pas les mêmes en fonction de quel type d’entreprise vous souhaitez acquérir. Par exemple, en achetant un distributeur vous ne pourrez pas produire directement sur place, vous devrez importer ou acheter localement des machines par la suite. Acheter un concurrent, c’est peut-être se retrouver avec 2 réseaux de distribution qui se chevauchent à épurer. De plus, cela ne vous rapproche pas de votre client final comme ce pourrait être le cas en rachetant un distributeur.

Conséquemment, il convient de se poser les bonnes questions avant de choisir le type de cibles à rechercher.

Méthode pour cibler l’entreprise à racheter aux USA

Ici, vous avez le choix entre demander à votre département en charge des acquisitions (si vous en avez un), à votre responsable de marché ou à votre filiale américaine.

Réaliser une recherche de cible depuis l’Europe n’est pas toujours le meilleur moyen pour acquérir une entreprise aux États-Unis. Surtout si la personne qui réalise la recherche n’a pas de connaissance du marché. Si vous avez peu d’expérience sur ce marché, vous pourriez avoir des surprises.

Imaginons que le réseau commercial soit différent entre l’Europe et les États-Unis, qu’aux USA votre produit (des cartes électroniques par exemple) se vende plutôt à des entreprises qui fabriquent des sous-ensembles plutôt qu’à des distributeurs (comme ce serait le cas en Europe). Si vous ne le savez pas, vous seriez tenté de racheter un distributeur ou un concurrent plutôt qu’un assembleur. Vous passeriez à côté de vos ventes principales.

Si vous avez une filiale américaine qui évolue depuis un certain temps et qui a une bonne connaissance du marché, vous pouvez faire une recherche vous-même (si vous sentez que vous avez les outils pour identifier les cibles). Dans le cas contraire, vous pouvez vous appuyer soit sur les instances publiques d’accompagnement à l’international ou passer par un cabinet privé américain.

Lieu où se trouve la cible à acheter : point important

Le lieu où se trouve la cible du rachat est aussi à considérer avec attention.

Pour illustrer cette partie, imaginons que vous avez trouvé une entreprise concurrente qui évolue davantage dans un secteur différent du vôtre. Ils vendent plus de systèmes dans le secteur des énergies renouvelables et vous dans le secteur automobile. Racheter une société qui se situent loin de vos clients et des talents car évoluant dans un secteur différent du vôtre peut être un risque (comme une opportunité d’ouvrir de nouveaux horizons), à vous de juger.

Pour vous donner des exemples de l’importance du choix du lieu, vous pouvez parcourir notre page dédiée à l’implantation aux États-Unis. Elle entre dans le détail du choix du lieu.

Comment bien comparer les cibles pour une acquisition aux États-Unis ? Quels sont les points à pondérer pour évaluer l’attrait d’une cible par rapport à une autre ?

Construire l’offre et négocier le prix d’achat

Premièrement, effectuez une due diligence approfondie sur la cible retenue via un cabinet privé. Cela vous évitera les mauvaises surprises post-rachat.

L’offre et la négociation sont deux enjeux cruciaux du processus d’acquisition d’une entreprise aux États-Unis. Faites-vous accompagner par un avocat, un fiscaliste et si nécessaire un expert en marketing et/ou ressources humaines. Bien entendu, ces experts doivent être américains ou européens aux États-Unis depuis de nombreuses années. Emmener des européens négocier avec vous ne vous apportera pas beaucoup d’avantages.

Vos différents experts mettront en lumière forces et faiblesses de la cible, ce qui vous donnera les clés pour viser le juste prix pour l’acquisition. Deuxièmement, cela vous préviendra d’éventuelles surprises post-rachat.

N’hésitez surtout pas à demander leur présence lors des négociations.

Choisir la bonne entreprise à racheter aux États-Unis

La comparaison qualitative des cibles pour une acquisition aux États-Unis

Afin de choisir la meilleure des cibles, vous pouvez – entre autres – vous appuyer sur les critères suivants :

• Finances : chiffre d’affaires, bénéfices
• Actifs : immobilier, machines…
• Passifs : dettes…
• Positionnement des produits
• Image de la marque
• Qualité des produits
  • Support technique / SAV
• Perception des clients
• Réseau de clientèle
  • Nombre de clients
  • Qualité des clients : ont-ils les plus gros clients ou de nombreux petits ?
  • Fidélité des clients
• Parts de marché
• Actifs juridiques & propriété intellectuelle
• Back-office : logiciels, ERP, stock, processus

Les facteurs de risques

Au États-Unis, il sera beaucoup plus dur pour vous de comparer les risques entre sociétés, voire même de les identifier. Cela prend du temps, de l’énergie et est souvent coûteux en recherche.

Quelques exemples de risques pour une acquisition :

• Risque juridique : un procès / une action se prépare ou est en cours
  • Un procès que vous n’auriez pas vu venir peut vous coûter des millions de dollars, plus que le prix de l’acquisition
  • L’action peut venir de l’externe ou de l’interne (employés)
  • Elle peut être porter sur des faits antérieurs à l’acquisition
• Risque financier & fiscal : dettes non connues, arriérés d’impôts non-payés…
• Turnover élevé ou départs des personnes-clés déjà prévu
• Prix de rachat de l’entreprise trop haut
• Risque sur l’environnement business : nouvelle législation sectorielle, un concurrent vient de racheter un gros client, effondrement du marché suite à une rupture technologique dans le secteur…

Une méthode avantageuse consiste à signer un engagement avec la société-cible pour qu’elle ne recherche pas d’autres acquéreur pendant plusieurs mois. Cela vous donnera le temps nécessaire pour scruter tous les facteurs de risque. Ceux-ci n’apparaissent pas en quelques jours. Si la société est contre ce principe, vous pouvez alors vous poser des questions.

Enfin, comme indiqué plus haut, effectuez une due diligence par un cabinet privé spécialiste de ces questions. Par ailleurs, vérifiez bien que les contrats d’assurance de l’entreprise-cible ont couvert tous les risques par le passé et continueront de couvrir tous les risques à l’avenir (pour vous protéger d’une action juridique).

La joint-venture aux États-Unis

La joint-venture (JV), aussi appelée coentreprise (co-entreprise), est tout simplement l’association de deux sociétés (société A et B) en vue de créer un projet commun, une société C. Une joint-venture peut être créée entre deux sociétés de nationalités différentes. La nouvelle société C peut avoir un but industriel, de recherche et/ou commercial. Elle verra une prise de participation au capital des deux sociétés A et B.

Processus de joint-venture aux États-Unis

La définition du partenaire américain idéal pour une joint-venture est la même que pour une acquisition. Idem pour la méthode de ciblage d’un partenaire et la définition du lieu d’implantation pour cette coentreprise.

Pour de plus amples informations sur le choix du lieu, vous pouvez très bien vous appuyer sur la page s’implanter aux États-Unis. Puisque vous allez créer une entité tierce avec ce partenaire américain, le choix du lieu devra se faire comme si vous créiez votre propre filiale.

Toutefois, sachez que certains États américains fournissent des aides pour l’identification de partenaires pour une joint-venture. C’est le cas de l’État de Pennsylvanie.

Choisir le bon partenaire

À la différence d’une acquisition, la joint-venture est une méthode dans laquelle le partenaire est une partie prenante du projet. Dans une acquisition, une fois l’opération réalisée, vous êtes le seul maitre à bord. À l’inverse, une joint-venture requiert de savoir partager le pouvoir.

Pour choisir un bon partenaire de joint-venture, vous devez vous baser sur l’analyse de la confiance que vous pourrez porter à votre partenaire. Il est primordial d’observer l’honnêteté de votre partenaire dans cette nouvelle relation d’affaires. Un mauvais choix de partenaire peut avoir des conséquences énormes sur votre activité.

Vous pouvez déjà analyser le risque en faisant quelques recherches approfondies sur votre futur partenaire. Commencez déjà par vous renseignez sur les facteurs évoqués dans le paragraphe « facteurs de risque » d’une acquisition. Vous verrez rapidement la réputation de votre partenaire sur le marché et s’il vous cache des choses sur sa situation. Si c’est possible, effectuez une due diligence sur votre partenaire.

Les bonnes questions à se poser pour cette joint-venture, ce sont ce que votre partenaire apporte dans la relation sur les volets :

• Recherche et Développement
• Systèmes de production
• Complémentarité des produits
• Chaîne de distribution
• Clientèle
• Support technique / SAV
• …

Acquisition réalisée : le début du réel travail

Le facteur humain

Une bonne partie des acquisitions ou joint-ventures ratées l’est souvent à cause de facteurs humains. Après le rachat, de nombreuses sociétés souhaitent opérer des changements au sein de l’entreprise, qu’ils concernent le personnel ou l’organisation générale.

C’est lorsqu’on opère les premiers changements que les premières frictions peuvent avoir lieu et que l’on doit être sûr de créer un sentiment d’adhésion. Il faudra faire partir les personnes que vous ne souhaitez pas garder, et faire en sorte de créer un sentiment d’adhésion au nouveau projet pour celles qui resteront.

Communiquez votre vision et définissez une mission d’entreprise

Pourquoi faire cela ? Tout simplement car les employés ont évolué pendant des années ou des dizaines d’années dans une entreprises qui a probablement construit une vision et une mission différente de la vôtre. Qui a une culture propre et construit un projet différent du vôtre.

Votre vision

L’idée ici est de communiquer le plus clairement possible votre vision pour cette nouvelle acquisition aux États-Unis et pour le groupe en général. Où est-ce que vous souhaitez aller en tant que groupe international ? Dans quelle direction la filiale américaine doit aller ?

Imaginons que vous êtes spécialiste de l’emballage industriel pour composés chimiques et liquides dangereux. Votre vision de groupe international est de devenir le référent mondial des emballages techniques sur-mesure pour cette industrie.

Voici donc la vision que vous pourriez communiquer à votre personnel :
« Ma vision de groupe international est de voir notre groupe dans plusieurs dizaines d’années devenir le référent mondial des emballages techniques sur-mesure pour l’industrie de la chimie. Nous serons le groupe-référent auquel les industriels du secteur penseront naturellement lorsqu’ils voudront un emballage spécial et non-standard pour les produits dangereux et corrosifs. »

Cela a pour but de donner un cap précis à tout le groupe pour avancer dans la même direction, de comprendre clairement où vous emmenez le navire. Il définit aussi une ligne de conduite à partir de laquelle on peut définir si nous nous écartons du cœur de l’activité du groupe.

La mission d’entreprise

La mission d’entreprise c’est le but à atteindre, le travail à réaliser pour accomplir cette vision. Les employés auront besoin de comprendre quoi faire et comment le faire pour atteindre cette mission. C’est pouvoir superposer la mission énoncée aux tâches quotidiennes pour comprendre si nous sommes dans le droit chemin.

Pour reprendre l’exemple précédent, une mission compatible pourrait être définie comme suit. « Devenir l’interlocuteur le plus proche des industriels de la chimie et répondre à tous les besoins spécifiques d’emballage pour eux pour créer l’emballage parfaitement adéquat. ». On pourrait ajouter ici une limite temporelle.

Si les actions de la journée des employés ne correspondent ni à :

• Devenir plus proche du service achat et développement des clients
• Concevoir l’emballage parfait aux yeux des clients

Alors ils savent qu’ils ne sont pas dans la bonne direction.

Répétez, répétez, répétez

C’est extrêmement important que de répéter aux employés américains votre vision et la mission de votre filiale américaine. Cela prend beaucoup de temps aux employés pour intégrer ces paramètres. Il vous faudra marteler vos idées de nombreuses fois et sur la durée.

Il y a de grandes chances que vous sous-estimiez ce point tant sur le nombre que sur la durée. C’est ainsi que vous vous retrouverez à redire encore la même chose dans plusieurs années.

Intégration du personnel américain

Retenir les talents et personnes-clés sera très rapidement une de vos priorités. Pour cela, il faut mettre en place trois choses : des plages de temps pour l’écoute et la communication avec vos nouveaux employés, une négociation sur les avantages (salaires ou stock-options) ainsi que des clauses de non-concurrence.

Ici, il est conseillé de vous faire accompagner par un avocat et un cabinet spécialisé dans les ressources humaines si vous n’êtes pas déjà familier avec ces éléments. Premièrement, pour ne pas faire de faux pas dans la rédaction des contrats, mais aussi dans les discussions avec des employés. Vous pourriez aussitôt vous exposer à des poursuites si vous posez des questions déplacées à vos employés américains et ce n’est pas facile de les connaitre pour un Européen.

Culture d’entreprise & différences culturelles

Un des obstacles de l’intégration d’une entreprise américaine après une acquisition est d’intégrer la nouvelle entité à la culture d’entreprise du groupe. Cela demandera des efforts de votre part. Ainsi, on peut imaginer organiser des évènements en commun entre cadres du siège et des filiales ou bien rédiger une charte commune au groupe. Il va falloir être créatif.

Cependant, veuillez à ne pas oublier qu’il existe des différences culturelles fortes entre les pays. On pense généralement que les Américains sont proches des Européens dans la mentalité et c’est souvent là qu’on fait l’erreur. Nous sommes différents et vous allez vite vous en apercevoir après quelques temps.

N’essayer pas de les faire rentrer dans un moule. Adoptez une culture d’entreprise est une chose, changez des Américains en est une autre. Par exemple, si votre meilleur vendeur aime venir en tong et short au bureau mais qu’il réalise plusieurs millions de chiffre d’affaires, il ne sera probablement pas habitué à recevoir d’ordres sur le code vestimentaire européen. C’est comme cela qu’on perd un très bon vendeur américain. Faites attention et avisez au cas par cas.

Le facteur organisationnel

Outils informatiques et back office

Essayez d’anticiper ce point longtemps en amont de l’acquisition. Si vous avez fait une recherche de cible correcte vous avez aussi noté ce point. Est-ce que leur CRM, leur ERP et leur back-office est facile à intégrer ?

En général, il est conseillé de trouver rapidement un moyen d’intégrer le système américain dans votre système mondial. À vous de voir si vous souhaitez leur laisser leurs outils. Néanmoins, à mesure que votre groupe s’internationalise, vous aurez besoin que tout le monde travail sur le même système. Autant anticiper dès que faire se peut.

Restez attentif à ne pas tout chambouler, vous pourriez provoquer incertitudes et mécontentement en faisant adopter radicalement un nouveau système. Là, il convient de faire adhérer les employés au projet. Si c’est votre système qui est en retard, c’est malheureusement au siège de changer… On ne revient pas en arrière avec un système moins bon sous prétexte « qu’on a toujours fait comme ça. »

Structure et process

Sur ce point, il faut trouver le juste milieu entre c’est une culture différente et l’intégration. Dans une certaine mesure, la nouvelle filiale américaine a le droit de s’organiser comme elle veut si c’est pour le bien commun. Vous restez le juge de ce qui est acceptable et ce qui ne l’est pas.

Il ne me reste qu’à vous souhaiter bonne chance dans votre projet américain !
Je suis à disposition pour tout renseignement générique sur comment acquérir une société aux États-Unis. Enfin, si vous avez en tête une joint-venture, sachez que l’État de Pennsylvanie vous aide à trouver une cible sur l’État : contactez-moi.